※注意：有劇透成份※
故事延讀上集劇情，二十年前江湖上名聲顯赫的李慕白想引退，故將其隨身的青冥寶劍交與鐵貝勒保管，同時此劍亦成為了統領江湖的令旗 (這跟倚天劍及屠龍刀一樣)。自鐵貝勒死去後，江湖群龍無首，西蓮教教主戴閻王在碧眼狐狸的煽動下，慾奪劍稱霸，俞秀蓮攜手故友孟思昭重出江湖，與一眾仗義出手的俠客一同捲入這場爭奪寶劍的腥風血雨中…
正如上文提過，因為以為《臥》會像《霍元甲》之類的打到飛起，誰知是愛情武俠片。說真的，我已忘記上集的內容，只記得發哥跟章子怡整天在竹林飛來飛起，那身輕功又飛得跟電視劇的模式不同，總是飛得「懶靚」，而李慕白跟俞秀蓮之間的愛情線又婆婆媽媽，令人昏昏欲睡，所以這些多年來都認為是伏片。今次會看續集是，人大了心態也不同了，加上已知上集情況大致如何，於是亦換了切入點才進場，結果在這前設下，最後覺得《臥2》還算可以的~
應要留意的是這套戲仍然是探討「古代俠義精神」與「道德理念」的愛情電影！打鬥部份已在預告片中顯示出來，因此不要寄望有再勁的對打場面，「宇宙最強」甄子丹表現平平，根本不是本戲重點，而且那一群仗義幫手的俠客出場時的特寫鏡頭，就像五星戰隊一樣，引人發笑，反觀在第一集楊紫瓊與章子怡對打場面更為精彩！
再者不合情理的劇情也有不少，亦成為扣分之處，譬如：戲中的戴閻王武功平平，只靠寶刀來滅門滅派，但竟然能殺死寒梅，認真離奇；而鐵烏鴉更跌在自己的兵器之上而死，令人啼笑皆非。
沒了章子怡所飾演的玉嬌龍，本集用了寒梅代替此名，劇情重點亦轉移到她的徒弟雪瓶 (劉承羽飾) 與魏方兩人關係千絲萬縷的身世上，在賣弄玄虛的過程中，鋪陣手法還算可以。另外，由於劉承羽是中、意混血兒，面容有著不一樣中西合璧的氣質，加上秉承《臥》系列一向的中國古代美學，使她在戲中份外突出，當然她在眉目上的掌控尚是不錯，在這令我為此片加回點點分數。
總結：
劇情平穏，雖然導演由李安換成袁和平，打鬥場面沒有因此變得更精彩，不過整個系列劇情尚算統一，講求中國古代美學、俠義精精為主。如果當成愛情、藝術片角度來看，還勉強可以說OK，但想尋求娛樂性的話，只會成為伏片之一。
整體評分：40/100 (比上集高了很多)
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